BBVA enfría la opa sobre Banco Sabadell ante los nuevos riesgos y recuerda su derecho a 'desistir'

BBVA ha empeorado el nivel de riesgo relativo a la oferta de compra y futura fusión con Banco Sabadell. En un suplemento a su Documento de Registro Universal (DRU), un documento jurídico dirigido a inversores en sus bonos y acciones, la entidad reconoce de forma detallada los numerosos factores que podríandificultar, retrasar o, incluso, frustrar su operación de compra.

La opa sobre Sabadell ha pasado a estar rodeada de incertidumbre jurídica, operativa y reputacional, según BBVA, sobre todo, después de la condición impuesta por el Gobierno español que retrasa la fusión plena al menos hasta 2028, prorrogable hasta 2030, poniendo en cuestión las sinergias. El Ejecutivo de Pedro Sánchezexige que BBVA y Sabadell mantengan personalidad jurídica y patrimonio separados, y conserven su autonomía de gestión, durante ese periodo.

“La condición del Consejo de Ministros supone que, mientras esté en vigor, BBVA y Banco Sabadell deberán mantener personalidad jurídica y patrimonio separadosy cada entidad deberá preservar la autonomía en la gestión de su actividad y con el objetivo de maximizar el valor de cada una de las entidades”, explica el informe registrado hoy en la CNMV.

BBVA señala que “podrá desistir de la oferta” sobre Banco Sabadell después de las novedades del último mes y medio, que van desde el veto temporal a la fusión del Gobierno a la venta de TSB y el macrodividendo de 2.500 millones

Este requisito retrasará sustancialmente la integración operativa y las sinergias previstas, que son parte central del valor estratégico de la fusión. “BBVA no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación,incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación”, admite el texto firmado por Mª Ángeles Peláez, responsable de Contabilidad y Reporte Regulatorio en el banco.

Inicialmente, el banco comprador cifró en 850 millones de euros estos ahorrosaunque ahora elimina esa estimación, aunque todavía considera que la toma de control de Sabadell “crea valor para los accionistas de ambas entidades, a pesar de que la condición del Consejo de Ministros”.

Riesgo en la cotización y reputación

BBVA advierte que, si la opa no se completa, las consecuencias serían significativas para su cotización bursátil y su posicionamiento en el mercado. Si la oferta no llegase a liquidarse,el precio de la acción de BBVA podría verse afectado o ser objeto de fluctuaciones si el precio actual de las acciones de BBVA refleja la expectativa de que la oferta se complete.

Además, reconoce que una retirada de la oferta podría generar dudas sobre su capacidad de ejecución estratégica. “La imposibilidad de liquidar la oferta podría afectar de forma negativa a la reputación de BBVA y generar reacciones adversas en inversores y clientes, así como afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y sus clientes”, asegura.

Obstáculos incluso si tiene éxito con la opa

Incluso si la oferta se completa, BBVA admite el riesgo de que la futura integración de Sabadell podría volverse compleja y costosa en exceso. El documento señala posibles problemas operativos, tecnológicos y culturales: “La integración operativa de Banco Sabadell [...] podría resultar especialmente difícil y compleja, podría desviar sustancialmente el tiempo, la atención y los recursos de la dirección, y podría suponer más costes, requerir más tiempo y recursos de lo previsto”.

El banco advierte también del riesgo de perder clientes por duplicidades, de asumir litigios imprevistos o de tener que realizar saneamientos contables si aparecen contingencias ocultas. “No es posible garantizar que los negocios que el Grupo BBVA adquiera puedan integrarse con éxitoo que, una vez integrados, tengan una evolución positiva”, se argumenta en el DRU.

El banco advierte que formuló la oferta sin haber tenido acceso a información no pública de Sabadell, es decir, sin haber realizado una a fondo y que el análisis se limitó a fuentes abiertas, “lo quelimita la capacidad de BBVA para prever y evaluar con precisión las consecuencias de completar la oferta”.

En este sentido, la entidad que preside Carlos Torres recuerda que esto implica un riesgo significativo de estimaciones inexactas sobre costes, sinergias o contingencias. “Dado que BBVA no ha participado en su elaboración, no puede garantizar que [la información pública de Sabadell] sea precisa y completa”.

Dudas con los números de Sabadell, TSB y dividendo

BBVA admite que el impacto financiero final de la operación es incierto: “Existe el riesgo de que la situación financiera y los resultados de explotación de la combinación del Grupo BBVA y del grupo integrado por Banco Sabadell [...] puedan ser significativamente diferentes de lo que puede implicar una simple combinación aritmética”.

En su actualización a la CNMV, BBVA advierte también sobre los efectos que puede tener en la opa la reciente decisión de Sabadell, recién aprobada por sus accionistas, de vender TSB a Banco Santander para financiar un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros en 2026,un pago que está condicionado a que la citada desinversión se ejecute y obtenga los fondos.

BBVA señala que estos movimientos abren la puerta a que pueda desistir de la OPA, siempre que cuente con la conformidad de la CNMV: “Conforme a lo previsto en el artículo 33.1.d) del Real Decreto 1066/2007, BBVA con la conformidad de la CNMV, podrá desistir de la Oferta o mantenerla”, concluye el banco.

Por el momento, la entidad ha anunciado el sexto cambio en el canje de la opa a partir del 29 de agosto debido al pago de dividendo que realizará Sabadell (0,07 euros por título). En concreto, BBVA pasará a ofrecer 1 título propio y 0,7 euros por cada 5,5483 acciones de su rival,frente a los 5,3456 anteriores. De este modo, el montante de la oferta se reducirá a 667 millones de euros en efectivo y 953 millones de acciones de BBVA, que representan un máximos 14,2% del futuro banco fusionado.